日前，LED照明企業(yè)勤上光電擬作價(jià)20億元、溢價(jià)逾30倍，收購(gòu)廣州龍文教育科技有限公司全部股權(quán)，“豪賭”K12教育業(yè)。深交所就上述收購(gòu)，請(qǐng)公司詳解標(biāo)的資產(chǎn)廣州龍文凈資產(chǎn)為負(fù)的原因，并說明此次評(píng)估大幅增值的合理性等。

勤上光電1月14日晚間發(fā)布公告，回復(fù)了深交所上述問詢。公司股票將延期復(fù)牌。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年末、2014年末及2015年8月末，廣州龍文(合并報(bào)表層面)的凈資產(chǎn)金額分別為-14776.27萬元、-10551.28萬元及-6622.84萬元。

針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年及一期凈資產(chǎn)為負(fù)的原因，公司認(rèn)為：一方面是由于在股東資本出資層面上，對(duì)凈資產(chǎn)貢獻(xiàn)較小，另一方面是因?yàn)樵诮?jīng)營(yíng)積累層面，廣州龍文前期未彌補(bǔ)虧損數(shù)額較大。報(bào)告期前，標(biāo)的公司處于投入擴(kuò)張階段，更關(guān)注市場(chǎng)份額的占領(lǐng)、口碑的形成以及市場(chǎng)推廣，投入大于產(chǎn)出，因此這兩年形成的累計(jì)虧損較大。

不過，筆者注意到，公司回函中并未披露標(biāo)的資產(chǎn)“前期未彌補(bǔ)虧損數(shù)額”情況，其累計(jì)虧損金額未知。且交易所在問詢標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾時(shí)，要求公司補(bǔ)充廣州龍文歷史業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)存在較大差異的原因，但公司僅披露標(biāo)的2015年-2018年的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)和預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率，對(duì)具體的歷史業(yè)績(jī)數(shù)字并未說明。

回看此前重組預(yù)案，廣州龍文2015年1-8月、2014年和2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.01億元、7.54億元和8.53億元;凈利潤(rùn)分別為6885.03萬元、4224.99萬元和1135.29萬元。交易對(duì)方及其他補(bǔ)償義務(wù)人龍文環(huán)球承諾：標(biāo)的公司2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于5.64億元。公司認(rèn)為，雖然標(biāo)的公司凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，但經(jīng)營(yíng)效益已逐漸體現(xiàn)，凈利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，凈資產(chǎn)也逐年增加，趨近于正值。

除問詢標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，較高增值率也是監(jiān)管層的關(guān)注重點(diǎn)。交易所要求公司結(jié)合廣州龍文業(yè)務(wù)特點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、同行業(yè)可比公司的市盈率等指標(biāo)，詳細(xì)說明本次評(píng)估大幅增值的合理性。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，廣州龍文總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.10億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為3.76億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為-0.66億元，采用收益法評(píng)估后，其股東全部權(quán)益價(jià)值為20.14億元，評(píng)估增值20.80億元，增值率達(dá)3151.52%。

公司認(rèn)為此次增值幅度較大主要基于：廣州龍文具有輕資產(chǎn)、高現(xiàn)金流等業(yè)務(wù)特點(diǎn);K12輔導(dǎo)行業(yè)具有良好的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì);同行業(yè)可比交易的比較。

其中，公司選取了同樣從事教育信息咨詢服務(wù)的昂立科技、華圖教育、學(xué)大教育和京翰英才作為同行業(yè)公司比較。公司認(rèn)為，廣州龍文此次交易價(jià)格以2015年盈利預(yù)測(cè)數(shù)計(jì)算市盈率為23.52倍。而新南洋收購(gòu)昂立科技按公告前一年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20.04倍作價(jià)，ST新都擬收購(gòu)華圖教育，按公告前一年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的23.88倍作價(jià)，三者之間實(shí)際上是相當(dāng)接近。此外，按市盈率比較，目前銀潤(rùn)投資重組學(xué)大教育和恒立實(shí)業(yè)重組京翰英才的估值均高于公司此次交易。