21綠靴資本 徐亦姍 北京報道
2010年，華潤電力（HK.00836）79億巨資收購金業(yè)集團十個資產包背后，除了遲遲未取得的兩個探礦證外，華潤電力對如此重大金額的交易案始終閉口不提的反常態(tài)度亦另市場頗為質疑。
2013年7月期間，華潤電力一周內的兩條澄清公告均未詳細解釋收購金業(yè)集團詳細內容。
而本報記者調查發(fā)現(xiàn)，昔日華潤電力用于收購金業(yè)集團資產的平臺公司-太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”）股權結構中，中信信托持有的31%股權實際是代華潤電力持有，華潤電力對其實際持股比例為52.07%，而太原華潤實際上為華潤電力絕對控股公司，其持股比例已經達到聯(lián)交所信息披露的門檻。
掩蓋的信托代持關系
根據華潤電力在庭審過程中提供的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，2009年2月9日，華潤電力旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司（以下簡稱“山西華潤”）簽訂三方協(xié)議，約定山西華潤、中信信托和金業(yè)集團分別以49%、31%、20%出資比例，成立太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”），并以該公司為主體，收購金業(yè)集團十個資產包股權。
從上述文件披露的股權結構來看，華潤電力通過旗下華潤電力工程、深圳南國能源、深圳瑞華能源、山西華潤四層子公司間接控股太原華潤，最終持有其21.03%股權，股權架構頗為復雜。另一方面，因為僅持有其21%股權不具有控制權，華潤電力亦成功避開對該項高達79億巨資收購的披露義務。
而事實上，三年后遭遇媒體質疑之時，華潤電力亦憑借上述較低持股，在《澄清報導》中坦然稱“（收購）所有相關比率均低于披露門坎，故本公司并無就此作出任何公布”。
但2010年12月26日，華潤電力為獲得整合金業(yè)集團資產批準，在寫給山西省國土資源廳的一份股權結構說明文件中，將上述持股關系謊言不攻自破。
“山西省煤炭重組的時候，有一個前提要求，就是重組方必須是國有控股背景，而太原華潤就因華潤電力持股比例太低受到有關部門質疑，在這種背景下，華潤電力不得不致函解釋代持內幕。”一位接近華潤電力人士向記者透露。
而記者手中這份名為《關于華潤電力控股有限公司在山西華潤煤業(yè)有限公司和太原華潤煤業(yè)有限公司中的股比說明》文件中，華潤電力指出，太原華潤系公司絕對控股附屬公司?；谪攧瞻才?，公司下屬控股公司深圳南國能源與中信信托前述《信托合作協(xié)議》，其中包括由其代持華潤電力在太原華潤中31%的股權。由此，華潤電力確認，其在太原華潤中實際持股達52.07%。
此外，中信信托也向山西省國土資源廳，出具《關于太原華潤煤業(yè)有限公司和山西華潤煤業(yè)有限公司股權問題的說明》文件，指出2010年4月30日，太原華潤在山西省工商局注冊，注冊資本金40億元，其中中信信托占31%，而該股份系代華潤電力持有，并同意其在兩年內隨時過戶持有。
“層層控股關系設計下，華潤電力以中信信托代持的手段不排除有規(guī)避監(jiān)管披露，以保證不合理交易私下進行的潛在目的。”有香港法律界人士對記者分析。
信披屢次“先斬后奏”
不僅是掩蓋信托持股的真相，在上述煤礦資產交易前后，華潤電力更多次在信息披露方面先斬后奏，導致該交易相關的一切信息被最大程度掩蓋。
2010年2月9日，華潤電力就收購金業(yè)集團資產一事召開董事會，但實際上早在一個月前的2010年1月，華潤電力就繞開董事會先行與同煤集團、金業(yè)集團簽署了《三方協(xié)議》。
2013年3月31日，同煤集團因未收到前期10億元支付款，將太原華潤、山西華潤及華潤電力三方告上法庭。其在訴訟書中指出，“2010年1月，華潤電力與同煤集團、金業(yè)集團”共同簽署了《協(xié)議書》（以下簡稱“三方協(xié)議書”），約定同煤集團全面退出與“金業(yè)集團”的合作項目，退出古交18個煤礦兼并重組整合項目，由華潤電力進入該兩項目。而同煤集團的上述說法亦佐證了華潤電力實際上為本次重組的實質重組方。
“這說明早在董事會批準之前，華潤電力就確定了收購金業(yè)三個煤礦及其他資產的事項，還簽署了合法有效的協(xié)議。根據華潤電力提供的材料，其董事成員甚至至今仍然對該《三方協(xié)議》毫不知情。”華潤電力小股東代表、段和段律師事務所合伙人陳若劍對記者指出。
記者手中一份2月9日董事會會議紀要顯示，該參會董事僅就華潤電力入股金業(yè)集團風險進行討論，整個會議上未披露公司已經與其他兩方簽訂合約的事實，亦對金業(yè)集團兩個礦探礦證失效一事只字未提。
而根據媒體報道，2013年9月19日，華潤管理層在響應記者問題時稱：“在進行山西三處煤礦的收購時，并無人告知勘探證無效。”
“這明顯是在撒謊。山西省國土資源廳［2009］645號檔，在華潤電力收購時委托專業(yè)機構進行調查和評估時，就已經明確被各專業(yè)機構提出并記錄在相關報告中。”陳若劍對記者辯稱。
值得注意的是，前述同煤集團在2013年3月將華潤電力告上法庭，其索賠金額總計高達10億元，但對于如此巨額的訴訟，華潤電力卻并未公告。
不僅如此，一切與金業(yè)集團收購案有關的消息均被持續(xù)“封鎖”，2013年7月17日，小股東就金業(yè)集團資產收購訴華潤電力董事一案導致當天公司股價大跌10.01%，但華潤電力不僅未按照要求披露與金業(yè)集團的交易，反而稱“并不知悉任何事宜或事態(tài)發(fā)展與或可能與有關股價變動有關，亦不知悉有任何必須公布以避免本公司證券出現(xiàn)虛假市場的資料或根據證券及期貨條例第XIVA部的規(guī)定須予披露的任何內幕消息”。（編輯 楊穎樺）
2010年，華潤電力（HK.00836）79億巨資收購金業(yè)集團十個資產包背后，除了遲遲未取得的兩個探礦證外，華潤電力對如此重大金額的交易案始終閉口不提的反常態(tài)度亦另市場頗為質疑。
2013年7月期間，華潤電力一周內的兩條澄清公告均未詳細解釋收購金業(yè)集團詳細內容。
而本報記者調查發(fā)現(xiàn)，昔日華潤電力用于收購金業(yè)集團資產的平臺公司-太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”）股權結構中，中信信托持有的31%股權實際是代華潤電力持有，華潤電力對其實際持股比例為52.07%，而太原華潤實際上為華潤電力絕對控股公司，其持股比例已經達到聯(lián)交所信息披露的門檻。
掩蓋的信托代持關系
根據華潤電力在庭審過程中提供的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，2009年2月9日，華潤電力旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司（以下簡稱“山西華潤”）簽訂三方協(xié)議，約定山西華潤、中信信托和金業(yè)集團分別以49%、31%、20%出資比例，成立太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”），并以該公司為主體，收購金業(yè)集團十個資產包股權。
從上述文件披露的股權結構來看，華潤電力通過旗下華潤電力工程、深圳南國能源、深圳瑞華能源、山西華潤四層子公司間接控股太原華潤，最終持有其21.03%股權，股權架構頗為復雜。另一方面，因為僅持有其21%股權不具有控制權，華潤電力亦成功避開對該項高達79億巨資收購的披露義務。
而事實上，三年后遭遇媒體質疑之時，華潤電力亦憑借上述較低持股，在《澄清報導》中坦然稱“（收購）所有相關比率均低于披露門坎，故本公司并無就此作出任何公布”。
但2010年12月26日，華潤電力為獲得整合金業(yè)集團資產批準，在寫給山西省國土資源廳的一份股權結構說明文件中，將上述持股關系謊言不攻自破。
“山西省煤炭重組的時候，有一個前提要求，就是重組方必須是國有控股背景，而太原華潤就因華潤電力持股比例太低受到有關部門質疑，在這種背景下，華潤電力不得不致函解釋代持內幕。”一位接近華潤電力人士向記者透露。
而記者手中這份名為《關于華潤電力控股有限公司在山西華潤煤業(yè)有限公司和太原華潤煤業(yè)有限公司中的股比說明》文件中，華潤電力指出，太原華潤系公司絕對控股附屬公司?；谪攧瞻才?，公司下屬控股公司深圳南國能源與中信信托前述《信托合作協(xié)議》，其中包括由其代持華潤電力在太原華潤中31%的股權。由此，華潤電力確認，其在太原華潤中實際持股達52.07%。
此外，中信信托也向山西省國土資源廳，出具《關于太原華潤煤業(yè)有限公司和山西華潤煤業(yè)有限公司股權問題的說明》文件，指出2010年4月30日，太原華潤在山西省工商局注冊，注冊資本金40億元，其中中信信托占31%，而該股份系代華潤電力持有，并同意其在兩年內隨時過戶持有。
“層層控股關系設計下，華潤電力以中信信托代持的手段不排除有規(guī)避監(jiān)管披露，以保證不合理交易私下進行的潛在目的。”有香港法律界人士對記者分析。
信披屢次“先斬后奏”
不僅是掩蓋信托持股的真相，在上述煤礦資產交易前后，華潤電力更多次在信息披露方面先斬后奏，導致該交易相關的一切信息被最大程度掩蓋。
2010年2月9日，華潤電力就收購金業(yè)集團資產一事召開董事會，但實際上早在一個月前的2010年1月，華潤電力就繞開董事會先行與同煤集團、金業(yè)集團簽署了《三方協(xié)議》。
2013年3月31日，同煤集團因未收到前期10億元支付款，將太原華潤、山西華潤及華潤電力三方告上法庭。其在訴訟書中指出，“2010年1月，華潤電力與同煤集團、金業(yè)集團”共同簽署了《協(xié)議書》（以下簡稱“三方協(xié)議書”），約定同煤集團全面退出與“金業(yè)集團”的合作項目，退出古交18個煤礦兼并重組整合項目，由華潤電力進入該兩項目。而同煤集團的上述說法亦佐證了華潤電力實際上為本次重組的實質重組方。
“這說明早在董事會批準之前，華潤電力就確定了收購金業(yè)三個煤礦及其他資產的事項，還簽署了合法有效的協(xié)議。根據華潤電力提供的材料，其董事成員甚至至今仍然對該《三方協(xié)議》毫不知情。”華潤電力小股東代表、段和段律師事務所合伙人陳若劍對記者指出。
記者手中一份2月9日董事會會議紀要顯示，該參會董事僅就華潤電力入股金業(yè)集團風險進行討論，整個會議上未披露公司已經與其他兩方簽訂合約的事實，亦對金業(yè)集團兩個礦探礦證失效一事只字未提。
而根據媒體報道，2013年9月19日，華潤管理層在響應記者問題時稱：“在進行山西三處煤礦的收購時，并無人告知勘探證無效。”
“這明顯是在撒謊。山西省國土資源廳［2009］645號檔，在華潤電力收購時委托專業(yè)機構進行調查和評估時，就已經明確被各專業(yè)機構提出并記錄在相關報告中。”陳若劍對記者辯稱。
值得注意的是，前述同煤集團在2013年3月將華潤電力告上法庭，其索賠金額總計高達10億元，但對于如此巨額的訴訟，華潤電力卻并未公告。
不僅如此，一切與金業(yè)集團收購案有關的消息均被持續(xù)“封鎖”，2013年7月17日，小股東就金業(yè)集團資產收購訴華潤電力董事一案導致當天公司股價大跌10.01%，但華潤電力不僅未按照要求披露與金業(yè)集團的交易，反而稱“并不知悉任何事宜或事態(tài)發(fā)展與或可能與有關股價變動有關，亦不知悉有任何必須公布以避免本公司證券出現(xiàn)虛假市場的資料或根據證券及期貨條例第XIVA部的規(guī)定須予披露的任何內幕消息”。（編輯 楊穎樺）
